Actavis ogłasza wyniki corocznego walnego zgromadzenia
Uzyskano zgodę na następujące propozycje przedłożone na corocznym walnym zgromadzeniu, jakie odbyło się 4 kwietnia 2007 roku.
1. Uzyskano zgodę na następującą propozycję dotyczącą alokacji zysków:
Zarząd Spółki Actavis Group zaproponował, aby nie wypłacać dywidendy za rok 2006, ale przeznaczyć zysk Spółki za ten rok, na podniesienie kapitału Spółki. Decyzja ta jest zgodna z punktem Statutu Spółki, mówiącym o akcjach Klasy B. Statut Spółki mówi, że nie będzie wypłat dywidendy , ani żadnych innych rodzajów wypłat z zysków właścicielom akcji Klasy A , ani też żadnych odpisów jakichkolwiek płatności należnym ze strony Akcjonariuszy akcji klasy A, dopóki Akcje klasy B zostaną w całości wykupione. Akcje klasy B zostały wystawione w związku z refinansowaniem Spółki i w celu przejęcia firmy Alpharma na koniec roku 2005. Nie podjęto jeszcze decyzji co do wykupu akcji Klasy B. .
2. Uzyskano zgodę na następującą propozycję, dotyczącą wynagrodzenia członków Zarządu:
Walne zgromadzenie Actavis Group, które odbyło się 4 kwietnia 2007 roku, ustaliło następującą wysokość wynagrodzenia członków Zarządu:
Przewodniczący Zarządu 600,000ISK miesięcznie, inni Dyrektorzy 300,000ISK miesięcznie.
Dyrektorzy Zastępczy 50,000 ISK za każde spotkanie, na którym są obecni.
3. Wymienione poniżej strony zostały wybrane na Członków Zarządu na okres jednego roku:
Dyrektorzy:
Björgólfur Thor Björgólfsson, ID No. 190367-3479, zamieszkały w Wielkiej Brytanii.
Andri Sveinsson, ID No. 210971-3439, zamieszkały w Wielkiej Brytanii.
Magnús Þorsteinsson, ID No. 061261-5409, Eyrarlandsvegur 22, 600 Akureyri.
Sindri Sindrason, ID No. 200852-3979, Þingholtsstræti 28, 101 Reykjavik.
Vilhelm Róbert Wessman, ID No. 041069-3769, Láland 10, 108 Reykjavik.
Dyrektor zastępczy:
Baldur Örn Guðnason, kt. 220166-4229, Bakkavör 10, 170 Seltjarnarnes.
4. Przyjęto następującą propozycję dotyczącą wyboru audytora na rok 2007.
Zaproponowano, aby firma KPMG hf., nr rej. 590975-0449, została ponownie wybrana na audytora Spółki na rok 2007.
Walne zgromadzenie zdecydowało, że Zarząd zbierze oferty trzech firm audytorskich, KPMG hf., Deloitte hf. oraz PricewaterhouseCoopers hf., dotyczące audytu Grupy i wybierze ofertę, która w opinii Zarządu będzie najkorzystniejsza.
5. Przyjęto następującą propozycję dotycząca Polityki Wynagrodzeń:
Poniższa Polityka Wynagrodzeń funkcjonuje w oparciu o bieżącą Ustawę dotyczącą Public Limited Companies, ogólnych zasad nadzoru korporacyjnego oraz długoterminowych aspektów dotyczących wzrostu i maksymalizacji zysków udziałowców Spółki. W tym celu, Actavis kładzie duży nacisk na umożliwienie Spółce utrzymania jej kluczowych i pożądanych pracowników, jako, że stanowią oni warunek utrzymania przez Spółkę dalszego wzrostu oraz utrzymania silnej pozycji w Islandii i za granicą.
Członkowie Zarządu otrzymają stałą kwotę wynagrodzenia za swoją pracę. Wysokość wynagrodzenia dla każdego członka Zarządu zostanie określona na walnym zgromadzeniu, i będzie wypłacana tak jak wynagrodzenia innych pracowników Spółki. Wysokość wynagrodzenia dla poszczególnych Członków Zarządu jest ustalana w oparciu o zakres ich odpowiedzialności, złożoność środowiska, w jakim Spółka obecnie funkcjonuje, warunki finansowe, odpowiednie dla takiego stanowiska w krajach, w których działa Spółka, oraz w oparciu o wysiłek włożony w pracę na tym stanowisku. Propozycje wynagrodzeń członków Zarządu, a także podkomisji Zarządu na przyszły rok podatkowy, powinny być przedstawione na walnym zgromadzeniu.
Warunki zatrudnienia CEO Spółki oraz innych jej Dyrektorów Zarządzających powinny wynikać z ich umów o pracę. Warunki te, oprócz innych czynników, powinny być określone w oparciu o zakres odpowiedzialności i rodzaj pracy, rozmiar i zasięg działań Spółki, na warunkach ogólnie funkcjonujących w danym kraju, oraz w oparciu o rezultaty tych działań.
CEO oraz Dyrektorzy Zarządzający mogą być wynagradzani w formie stałej pensji, premii w gotówce i w akcjach, w formie opcji zakupu, opcji sprzedaży akcji, obligacji wymiennych, czy świadczeń emerytalnych.
Na corocznym Zjeździe Generalnym Spółki, akcjonariusze zostaną poinformowani o zbiorczej wysokości wynagrodzeń, wypłacanych członkom Zarządu, CEO oraz innym Dyrektorom Zarządzającym Spółki w poprzednim roku podatkowym, o stałych pensjach, premiach, akcjach, opcjach zakupu, opcjach sprzedaży, obligacjach wymiennych i świadczeniach emerytalnych dla osób, które odeszły na emeryturę w poprzednim roku podatkowym.
6. Propozycja dotycząca możliwości zakupu własnych udziałów przez Zarząd:
Zarząd Spółki złożył propozycję możliwości zakupu własnych udziałów w Spółce, do wysokości równającej się 10% nominalnej wartości kapitału akcyjnego Spółki. To pozwolenie na zakup zakłada 5% różnicę w cenie akcji od tej, jaka wystawiona jest na giełdzie.
7. Przyjęcie nowych punktów Statutu Spółki:
Nowe Punkty Statutu Spółki mogą zawierać zmiany w poszczególnych Punktach i poprawki w brzmieniu obecnych Punktów, a poprawione Punkty Statutu zawierają następujące poprawki:
A. Punkt 4:
Dotyczący elektronicznego uczestnictwa w spotkaniach akcjonariuszy oraz elektronicznych form spotkań akcjonariuszy.
Poprawki znajdują się w podpunktach 4.2-4.8, które brzmią następująco:
"Prawo uczestnictwa w spotkaniach akcjonariuszy przysługuje Akcjonariuszom, agentom Akcjonariuszy, audytorom Spółki, oraz CEO, nawet, jeśli nie jest Akcjonariuszem. Ponadto, Zarząd może zaprosić do uczestnictwa na poszczególnych spotkaniach ekspertów, jeśli ich opinia, czy asysta, jest wymagana na danym spotkaniu.
Zarząd będzie posiadał prawo do tego, by zadecydować, czy Akcjonariusze mogę uczestniczyć w poszczególnych częściach spotkania w formie elektronicznej, bez konieczności fizycznej obecności na miejscu spotkania. Warunkiem jest, by w ocenie Zarządu sprzęt dostępny na spotkaniu był na tyle bezpieczny, by Akcjonariusze mogli uczestniczyć na nim bez potrzeby fizycznej obecności przypadku, gdyby zarząd chciał zastosować to upoważnienie, należy to wyraźnie zaznaczyć w ogłoszeniu zapowiadającym spotkanie. Akcjonariusze, który zamierzają wykorzystać możliwość obecności na spotkaniu w formie elektronicznej, muszą zawiadomić o tym fakcie Biuro Spółki na 5 dni przed spotkaniem, oraz przedstawić pisemne zapytanie odnośnie poszczególnych punktów spotkania, czy też prezentowanych zagadnień, co do których oczekują odpowiedzi w czasie spotkania.
Akcjonariusze będą posiadać dostęp do instrukcji dotyczących uczestnictwa w formie elektronicznej na spotkaniach Spółki, oraz hasło, a także niezbędne oprogramowanie. Klucz w haśle programu komputerowego będzie miał taką samą ważność jak podpis Akcjonariusza uczestniczącego w formie elektronicznej i potwierdzi również jego udział na spotkaniu Akcjonariuszy.
Zarząd jest uprawniony do podjęcia decyzji, czy Spotkanie Akcjonariuszy może odbywać się wyłącznie w formie elektronicznej.
W przypadku, gdy Zarząd podejmie decyzję o tym, że spotkanie ma odbyć się wyłącznie w formie elektronicznej, przy użyciu odpowiedniego wyposażenia, tym samym proponując Akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w procedurach i głosowania, stosowne ogłoszenie o planowanym Spotkaniu powinno zawierać informacje na temat technicznego wyposażenia. Powinno zawierać również informację o tym, w jaki sposób Akcjonariusze powinni zgłosić swoje uczestnictwo , i skąd mogą uzyskać informację, instrukcję i hasło niezbędne do uczestniczenia w spotkaniu. Klucz w haśle programu komputerowego powinien mieć taka samą ważność jak podpis Akcjonariusza, i potwierdzi jego udział w elektronicznym Spotkaniu Akcjonariuszy.
W przypadku kiedy Zarząd uzna, że nie ma możliwości zaproponowania akcjonariuszom uczestnictwa w Spotkaniu w formie elektronicznej, Akcjonariusze będą mieli możliwość oddać swój głos na przedstawiane propozycje , lub wziąć udział w wyborach w formie listownej.”
B. Punkt 4.13:
Mówi o tym, ze propozycje dotyczące Polityki Wynagrodzeń i uprawnień Zarządu do zakupu własnych akcji w Spółce, znajdą się w programie walnego zgromadzenia, jako dodatkowe elementy programu.
Proponuje się, by dodać nowy element, w postaci podpunktu 4, o następującym brzmieniu:
"Propozycja Zarządu dotycząca Polityki Wynagrodzeń.”.
Proponuje się, by dodać nowy element jako podpunkt 7, o następującym brzmieniu:
"Upoważnienie Zarządu do zakupu własnych akcji w Spółce.."
C. Punkt 5.1:
Mówi o tym, ze dodatkowo do ogólnej liczby 5 dyrektorów, zostanie wybranych maksymalnie 3 dyrektorów zastępczych na każdym walnym zgromadzeniu.
Punkt 5.1 o liczbie dyrektorów stwierdza następująco:
"Coroczny Zjazd Generalny Spółki wybierze 5 członków Zarządu oraz do 3 zastępczych członków Zarządu. Ich kwalifikacje powinny być zgodne z obowiązującym prawem."
D. Punkty 5.2-5.4:
Dotyczy informacji, jaka powinna znaleźć się w zawiadomieniu o kandydaturze, dostarczonej przez kandydatów w wyborach do Zarządu.
Punkty 5.2-.4 dotyczące kandydatury do Zarządu stwierdzają:
"Osoby, które zamierzają stanąć w wyborach do Zarządu, powinny zgłosić swój zamiar na co najmniej 5 dni przed terminem Spotkania Akcjonariuszy. Zawiadomienie o kandydaturze w wyborach do Zarządu, oprócz imienia i nazwiska kandydata, powinno zawierać jego numer identyfikacyjny, adres zamieszkania, informacje o wykonywanej pracy, o innych pełnionych stanowiskach, wykształceniu, doświadczeniu i posiadanych akcjach Spółki. Dodatkowo, należy udzielić informacji na temat jakichkolwiek konfliktów interesów z głównymi partnerami biznesowymi lub konkurentami Spółki, lub też z tymi jej akcjonariuszami, którzy są posiadaczami ponad 10% akcji Spółki.
Zarząd Spółki zbada dostarczone zawiadomienia o kandydaturze i umożliwi kandydatom dokonanie w określonym czasie niezbędnych poprawek czy uzupełnień. W przypadku braku dokonania w określonym czasie poprawek w zgłoszeniu kandydata, Zarząd dokona oceny zgłoszenia. Należy umożliwić Zarządowi przedstawienie jego oceny kandydatury na Spotkaniu Akcjonariuszy, gdzie podjęta zostanie ostateczna decyzja dotycząca przyjęcia danej kandydatury. Informacja dotycząca kandydatów w wyborach do Zarządu musi być dostępna dla akcjonariuszy w biurze Spółki nie późnej niż 2 dni przed Spotkaniem Akcjonariuszy."
E. Punkt 14:
Zawiera propozycję zgody na powiększenie kapitału akcyjnego Spółki.
Walne zgromadzenie Actavis Group, który odbył się 4 kwietnia 2007 roku, wyraża zgodę na dodanie nowego punktu do punktu 14, jako punkt 14.3, o następującej treści:
"Zarząd posiada uprawnienia do zwiększenia kapitału akcyjnego w Klasie A do 100.000.000 ISK, przez wydanie nowych akcji. Akcjonariusze zrzekają się swoich praw do pierwszeństwa w dokonywaniu zapisów na nowe akcje zgodnie z sekcją 34 Ustawy o Public Limited Companies. Upoważnienie jest nadane w celu realizacji zobowiązań firmy wynikających z umowy opcji na akcje , jakie można będzie zawrzeć z pracownikami Spółki w nadchodzących latach. Cena subskrypcji nowych akcji oraz inne ustalenia stad wynikające zostaną ustalone przez Zarząd, zgodnie z rozdziałem V ustawy o Public Limited Companies nr 2/1995. Uprawnienie to obejmuje okres 5 lat, od daty jego zatwierdzenia. Uprawnienie może być wykorzystane częściowo lub w pełni, w zależności od decyzji Zarządu. Nie stosuje się żadnych ograniczeń w stosunku do transferu nowych akcji. Nowe akcje będą posiadały uprawnienia nadane akcjom spółki , kiedy odnotowany będzie wzrost jej kapitału. Akcje te będą również uznane przez Statut Spółki. "
>> Dodatkowe informacje dotyczące walnego zgromadzenia
Rezultaty walnego zgromadzenia